全面保障国家出资公司的依法合规公司法修订草案公开征求意见

2022-03-25 14:43:59 来源：人民邮电报

前不久，经第十三届全国人大常委会第三十二次会议审议的《中华人民共和国公司法(修订草案)》(以下简称“修订草案”)，正式向社会公开征求意见。公司法是社会主义市场经济制度的基础性法律，现行公司法于1993年制定，2005年进行全面修订，2013年、2018年分别进行两次重要修改。这次公司法的全面修订，重点对公司资本制度、治理组织、公司设立退出制度以及董监高责任等均作出修订，突出国有公司治理法治化规制，可以看出国家立法部门对国有公司法律规制越来越重视，体现出国家层面强化国有公司规范的顶层设计，全面保障国家出资公司的依法合规，必将对国有企业高质量发展和依法治企产生重大影响。

确立国企党建工作进入公司法。党的领导，是国有企业的本质特征和独特优势，是完善中国特色现代企业制度的根本要求。国有企业党委会与董事会之间的决策顺序以及决策责任，长期以来缺少法律依据，困扰着国有企业的治理。修订草案依据党章规定，明确党对国有企业的领导，保证党组织把方向、管大局、保落实的领导作用，落实党组织在公司治理结构中的法定地位。修订草案第一百四十五条规定：“国家出资公司中中国共产党的组织，按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会、高级管理人员依法行使职权。”

加强党对国有企业的全面领导，既是贯彻落实习近平总书记在全国国有企业党建工作会议上重要讲话精神的本质要求，也是国有企业打造世界一流企业的政治优势和政治保障。中共中央办公厅印发的《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》，对中央企业进一步加强党的领导和完善公司治理统一起来、加快完善中国特色现代企业制度作出部署，提出中央企业党委(党组)在公司治理结构中具有法定地位，在企业发挥把方向、管大局、促落实的领导作用;明晰中央企业党委(党组)讨论和决定重大事项的职责范围，规范党委(党组)前置研究讨论重大经营管理事项的要求和程序，明确党委(党组)在董事会授权决策和总经理办公会决策中发挥作用的方式。修订草案吸纳了近年来国有企业党建工作的最新成果，在前期“党建进章程”的基础上，实现“党建进法律”的顶层设计;国有企业党组织参与事项从股东会、董事会层面向董事会、经营层事项扩大，从事先沟通、听取意见向法定前置程序转变，进一步强化党对国有企业的领导，凸显立法层面上的风向标。

明确依法履行出资人职责的机构。修订草案关于国有公司修订的最大特点，就是注重公司法与国资监管法律体系的衔接，将“国有资产监督管理机构”修改为“履行出资人职责的机构”，将“国有独资公司”扩大范围修改为“国家出资公司”，使得公司法与国有资产法、国资监督体例、监管规章的国资监管体系实现有效衔接，明确依法履行出资人职责的机构，有利于国有企业治理体系法治化建设。

国务院和地方人民政府依照法律、行政法规的规定，分别代表国家对国家出资企业履行出资人职责，享有出资人权益。《企业国有资产法》规定，国务院和地方人民政府根据需要，可以授权其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门，统称为履行出资人职责的机构。《企业国有资产法》第十二条规定，履行出资人职责的机构代表本级人民政府对国家出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。

明确国家出资公司风控与合规要求。依法合规建设本质上是公司治理问题，修订草案第一百五十四条规定：“国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理。”该条规定综合吸收《企业国有资产法》《中央企业合规管理指引(试行)》《关于进一步深化法治央企建设的意见》等法律法规和规范性文件的精神，体现立法层面对国有公司风险防控的要求。《企业国有资产法》第十七条规定，国家出资企业应当依法建立和完善法人治理结构，建立健全内部监督管理和风险控制制度。国务院国资委印发的《中央企业合规管理指引(试行)》明确，推动中央企业全面加强合规管理，加快提升依法合规经营管理水平，着力打造法治央企;国家发改委等部门发布的《企业境外经营合规管理指引》，确立了企业合规管理的基本理念、原则和制度框架，企业风控与合规要求吸收到修订草案非常必要。(薛兴华)

关键词：公开征求意见公司法修订草案中央企业经营合规